Disclaimer

Clause de non-responsabilité (Disclaimer), valant informations préalables

Une société exonérée d’impôt sur les sociétés, détenue par une personne physique résidente fiscale d’un État donné (par exemple sous forme de société en commandite, d’association ou de fondation), entraîne une imposition au niveau du pays de résidence fiscale de son propriétaire.

L’impôt est alors acquitté dans ce pays, selon la qualification fiscale applicable (par exemple en France : BNC, BIC, impôt sur les sociétés ou tout autre régime approprié).

De manière générale, toute société étrangère détenue par un non-résident et dépourvue de substance économique suffisante peut être requalifiée fiscalement. Dans ce cas, l’intégralité des revenus peut être soumise à l’impôt (IS, BNC ou équivalent) dans le pays de résidence fiscale du propriétaire, indépendamment de toute éventuelle situation de double imposition.

En conséquence, le propriétaire d’une société étrangère demeure tenu de s’acquitter de ses obligations fiscales dans son pays de résidence fiscale.

Responsabilité de l’utilisateur

En passant une commande sur notre site internet, vous reconnaissez avoir été informé qu’il est prudent de vous renseigner au préalable sur la portée juridique, fiscale et administrative de votre engagement auprès des autorités compétentes, tant dans le pays où vous envisagez de créer votre société que dans votre pays de résidence fiscale.

Les informations et services proposés sur notre site Internet sont fournis à titre informatif et ne constituent pas un conseil juridique, fiscal ou comptable personnalisé. Chaque situation étant particulière, il vous appartient de vérifier que votre projet est conforme aux législations applicables.

À ce titre, nous vous invitons expressément à consulter un avocat spécialisé avant de procéder à toute commande ou à toute démarche via notre site internet.

En validant votre commande, vous reconnaissez agir en toute connaissance de cause et assumer la responsabilité de vérifier la conformité de votre situation personnelle avec les réglementations applicables.

Substance économique et obligations fiscales

Les informations présentées dans ce document sont fournies à titre informatif uniquement et ne constituent ni un conseil juridique, fiscal ou financier personnalisé. Toute personne doit consulter un conseiller professionnel qualifié afin d’évaluer sa situation spécifique.

La société, ses dirigeants, propriétaires et associés doivent respecter les exigences de substance économique, notamment l’existence d’une activité réelle, de moyens humains et matériels adéquats, ainsi qu’une prise de décision effective sur le territoire concerné, conformément à la réglementation du pays d’immatriculation de la société, mais aussi celle du pays de résidence fiscale de ses dirigeants, propriétaires et associés.

Par ailleurs, toute personne physique demeure tenue de respecter ses obligations fiscales dans son pays de résidence fiscale. Pour un résident fiscal français, cela implique en principe la déclaration de l’ensemble de ses revenus mondiaux auprès de l’administration fiscale française et le paiement des impôts correspondants, sous réserve de l’application éventuelle de conventions fiscales internationales, notamment la convention fiscale entre la France et le Luxembourg visant à éviter les doubles impositions.

L’utilisateur ou lecteur demeure seul responsable de la conformité de sa situation personnelle avec les législations fiscales et réglementaires applicables.     

Nous vous invitons à consulter un avocat fiscaliste et à obtenir toutes les informations juridiques et fiscales nécessaires, avant de procéder à toute commande sur notre site Internet.

Chaque situation personnelle et professionnelle est unique. Le pays de résidence fiscale, le pays d’implantation, la structure juridique choisie, l’organisation et l’activité de la société, ainsi que le niveau de substance économique constituent autant de paramètres déterminants. Il est donc indispensable de s’entourer de professionnels qualifiés (avocat, expert-comptable, fiscaliste) avant toute création de société à l’étranger.

Certaines formes juridiques de sociétés n’impliquent pas nécessairement une imposition directe à l’impôt sur les sociétés au niveau de l’entité elle-même. Dans ces cas, l’imposition peut intervenir selon différents mécanismes, en fonction du droit local et des conventions fiscales internationales.

1️⃣ Imposition au niveau du ou des associés (transparence fiscale)

Dans certains pays, certaines structures sont dites fiscalement transparentes : les bénéfices ne sont pas imposés au niveau de la société, mais directement entre les mains des associés ou du propriétaire.

👉 Concrètement :
• Les bénéfices sont attribués fiscalement aux associés, même s’ils ne sont pas distribués
• Chaque associé doit les déclarer dans son pays de résidence fiscale
• L’administration fiscale du pays de résidence du contribuable est compétente pour percevoir l’impôt

📍 Exemples :
• États-Unis : LLC (selon option fiscale), partnerships
• Royaume-Uni : LLP (Limited Liability Partnership)
• France : sociétés de personnes (SNC, certaines SCI)
• Luxembourg : sociétés en commandite (SCSp)

⚠️ Point important :
Même en cas de transparence, les règles locales peuvent imposer des obligations déclaratives ou une imposition minimale dans le pays d’établissement de la société.

2️⃣ Imposition différée ou liée à la distribution

Dans certains systèmes fiscaux, notamment pour des sociétés « opaques » (soumises à l’impôt sur les sociétés), l’imposition des associés peut être différée :

👉 Cas typiques :
• Imposition au niveau de la société (IS), puis
• Imposition complémentaire chez l’associé en cas de :
-distribution de dividendes
-ou perception de rémunérations

📍 Exemples :
France : SAS / SARL
Allemagne : GmbH
Espagne : SL

⚠️ Attention :
L’absence de distribution ne signifie pas nécessairement absence totale d’imposition (ex : règles anti-abus, sociétés contrôlées à l’étranger – CFC rules).

3️⃣ Cas des non-résidents

Un principe général en fiscalité internationale est que :

👉 Un contribuable est imposé dans son pays de résidence fiscale sur ses revenus mondiaux.

Le pays où la société est établie peut aussi imposer certains revenus.

4️⃣ Cas des sociétés étrangères transparentes

Lorsqu’une société étrangère est considérée comme fiscalement transparente :

👉 Alors :
• Les bénéfices sont imposés directement chez les associés
• L’imposition se fait dans leur pays de résidence fiscale.

⚠️ Les règles fiscales internationales sont complexes et évolutives.

Chaque situation dépend :
• du pays de résidence fiscale des personnes concernées
• du pays d’établissement de la société
• des conventions fiscales applicables
• et des règles anti-abus (CFC, substance, établissement stable, etc.)

👉 Ce type de structuration doit être analysé au cas par cas avec un professionnel qualifié (avocat fiscaliste et ou expert-comptable) afin de garantir la conformité avec les lois en vigueur.

Informations et services fournis

Les informations présentées sur ce site sont fournis à titre informatif et administratif uniquement.

Nous ne procédons pas directement à la création de sociétés et n’exerçons aucune activité réglementée de conseil juridique, de conseil fiscal, de conseil comptable ou de rédaction d’actes juridiques pour le compte de nos clients.

Les éventuels frais de fiducie, de domiciliation, de formalités juridiques, d’intervention de tiers ou d’avocats, de notaires, d’experts-comptables ou de tout autre professionnel habilité sont distincts de nos prestations et peuvent donner lieu à une facturation complémentaire.

Les formulaires, modèles et supports documentaires mis à disposition sont renseignés sous la seule responsabilité des utilisateurs, lesquels demeurent seuls responsables de l’exactitude, de l’exhaustivité et de la conformité des informations qu’ils communiquent.

Aucune donnée n’est complétée ou validée par nos soins ; nous n’avons pas la qualité de conseil juridique.

Les modèles documentaires relatifs aux opérations de transmission universelle de patrimoine (TUP) transfrontalière proposés à titre de support ont été utilisés dans le cadre de nombreux dossiers ayant fait l’objet d’un examen par au moins un professionnel du droit et de dépôts auprès de différents greffes de tribunaux de commerce français.

Toutefois, cette circonstance ne constitue ni une garantie d’acceptation, ni une validation générale et définitive pour toute situation future. Chaque opération de restructuration, de TUP transfrontalière, de fusion, de dissolution, de transfert de siège ou de réorganisation d’entreprise présente des spécificités propres. La faisabilité, la validité et les conséquences juridiques, fiscales, comptables ou administratives d’une opération dépendent notamment de la situation de la société concernée, de la réglementation applicable au moment de l’opération et de l’appréciation des autorités ou organismes compétents.

En conséquence, aucune garantie de résultat, d’acceptation, d’immatriculation, de radiation, de dissolution ou de validation par une administration, un registre, un greffe, une autorité fiscale ou toute autre autorité compétente ne peut être donnée.

Avertissement – TUP et TUP transfrontalière

Les contenus publiés sur TOPsocietes.com ont une vocation exclusivement informative. Ils sont destinés à présenter de manière générale les mécanismes juridiques liés à la transmission universelle de patrimoine (TUP), à la TUP transfrontalière, aux restructurations internationales, aux fusions transfrontalières, aux transferts de siège social, aux opérations d’expatriation d’entreprise ainsi qu’aux différentes formes de réorganisation sociétaire.

Les informations diffusées ne constituent en aucun cas un avis juridique, fiscal, comptable ou financier, ni une consultation personnalisée adaptée à une situation particulière.

La mise en œuvre d’une TUP, d’une TUP transfrontalière ou de toute opération assimilée dépend de nombreux paramètres propres à chaque entreprise. Peuvent notamment être pris en considération la structure du groupe, la forme sociale, la situation fiscale, l’existence de salariés, la nature des actifs détenus, les engagements contractuels en cours, les éventuels contentieux, les autorisations administratives requises ou encore les réglementations applicables dans les différents États concernés.

Les conditions de réalisation d’une opération de restructuration peuvent varier selon les législations nationales, les conventions internationales, les règles européennes applicables ainsi que les évolutions légales, réglementaires ou jurisprudentielles intervenant au moment de l’opération. Aucune affirmation figurant sur ce site ne saurait être interprétée comme une garantie d’éligibilité, de faisabilité, de conformité juridique, d’optimisation fiscale, de délai d’exécution ou de résultat.

Toute opération doit faire l’objet d’une étude préalable spécifique réalisée par des professionnels qualifiés au regard des caractéristiques propres au dossier concerné.

Les exemples, illustrations, schémas, cas pratiques et scénarios présentés ont uniquement pour objet de faciliter la compréhension des mécanismes évoqués. Ils ne constituent pas une validation automatique d’une solution juridique particulière et ne sauraient remplacer une analyse individualisée.

Avant toute décision relative à une dissolution sans liquidation, une transmission universelle de patrimoine, une restructuration transfrontalière, un transfert d’activité, une fusion ou toute autre opération de réorganisation, il est recommandé de consulter des professionnels compétents en matière juridique, fiscale, comptable et sociale.

TOPsocietes.com décline toute responsabilité concernant les décisions prises sur la seule base des informations publiées ainsi que les conséquences directes ou indirectes pouvant résulter de leur utilisation.

TUP et TUP transfrontalière – Baux commerciaux, financements, crédits, leasing et contrats soumis à autorisation

Dans le cadre d’une TUP, d’une TUP transfrontalière, d’une fusion transfrontalière ou de toute opération de restructuration, certains droits, contrats, financements ou autorisations peuvent être soumis à des règles particulières et ne pas être transférés automatiquement.
Peuvent notamment être concernés les baux commerciaux, contrats de crédit, prêts bancaires, crédits-bails, contrats de leasing, locations financières, garanties, cautions, contrats d’assurance, licences, agréments administratifs, autorisations réglementaires, franchises, contrats de distribution ou tout autre contrat comportant des stipulations spécifiques relatives à un changement de contrôle, de bénéficiaire, d’actionnariat ou de structure juridique.

Certains engagements peuvent prévoir l’obtention préalable d’un accord, d’un agrément ou d’une autorisation de la part d’un bailleur, d’un établissement financier, d’une administration, d’un assureur ou de tout autre cocontractant avant qu’un transfert puisse être envisagé ou opposable.

La poursuite d’un contrat, le maintien d’un financement, la conservation d’une garantie ou la transmission d’un droit particulier ne peuvent donc être présumés du seul fait de la réalisation d’une TUP ou d’une TUP transfrontalière.

En conséquence, aucune garantie n’est apportée quant au transfert automatique, à la continuité, à la validité ou à l’opposabilité des baux, crédits, contrats de leasing, financements, autorisations ou autres engagements dans le cadre d’une opération de restructuration.

Chaque situation nécessite un examen préalable des documents contractuels, des conditions de financement et des éventuelles autorisations requises afin d’évaluer les conséquences juridiques, financières et opérationnelles de l’opération envisagée.

Il appartient aux dirigeants, associés et parties concernées de procéder, avec l’assistance de leurs conseils juridiques, fiscaux, comptables et financiers, à l’ensemble des vérifications nécessaires avant toute décision.

L’éditeur de TOPsocietes.com ne pourra être tenu responsable d’une résiliation contractuelle, d’une exigibilité anticipée, d’un refus d’agrément, d’une perte de garantie, d’une interruption de financement ou de toute autre conséquence résultant directement ou indirectement d’une opération de TUP, de TUP transfrontalière ou de restructuration assimilée.

TUP transfrontalière, contrats, baux, crédits, leasing et engagements en cours

Les informations publiées sur ce site sont fournies exclusivement à titre informatif et général. Elles ne constituent ni un conseil juridique, ni un conseil fiscal, ni un conseil comptable, ni une consultation personnalisée.

Les opérations de transmission universelle de patrimoine (TUP), de TUP transfrontalière, de fusion transfrontalière, de transfert de siège, de restructuration internationale, de dissolution sans liquidation ou de toute autre opération de réorganisation juridique présentent un degré de complexité variable selon les caractéristiques propres à chaque dossier.

La possibilité de réaliser une TUP transfrontalière peut notamment être influencée et varier selon la forme juridique de la société, la composition de son actionnariat, l’existence d’actifs ou de passifs spécifiques, la présence de dettes, de salariés, de procédures judiciaires, de garanties, de sûretés, de contrats en cours, de licences, d’autorisations administratives, d’obligations réglementaires ou de contraintes fiscales particulières.

Les règles applicables peuvent différer selon les États concernés, les conventions internationales, les réglementations nationales, les pratiques administratives, les décisions des autorités compétentes ainsi que les évolutions législatives, réglementaires ou jurisprudentielles en vigueur au moment de l’opération.

Dans le cadre d’une TUP, d’une TUP transfrontalière, d’une fusion transfrontalière, d’un transfert de siège ou de toute autre opération de restructuration, certains contrats, baux commerciaux, contrats de crédit, contrats de leasing, contrats de location financière, contrats d’assurance, conventions bancaires, licences, agréments, autorisations administratives ou autres engagements contractuels peuvent être soumis à des règles particulières.

La transmission, la poursuite, la modification, la résiliation ou l’opposabilité de ces engagements peut dépendre de leurs clauses contractuelles, du droit applicable, des éventuelles autorisations requises, de l’accord préalable de certains cocontractants, des établissements financiers concernés ou des autorités compétentes.

En conséquence, l’existence d’un bail commercial, d’un contrat de leasing, d’un crédit bancaire, d’une caution personnelle ou réelle, d’une garantie, d’un contrat de location longue durée, d’un contrat de franchise, d’un contrat de distribution, d’un contrat de licence, d’un marché public ou de tout autre engagement contractuel peut avoir une incidence sur la faisabilité, les modalités pratiques, les délais ou les conséquences juridiques, fiscales, comptables ou financières d’une opération de restructuration.

Aucune garantie n’est donnée quant au transfert automatique, à la poursuite automatique, à la reprise automatique ou à l’opposabilité automatique de tels contrats, autorisations ou engagements.

Chaque situation doit faire l’objet d’une analyse individualisée prenant en considération les dispositions contractuelles applicables, les réglementations concernées ainsi que les circonstances propres au dossier.

Les exemples, illustrations, informations générales ou modèles éventuellement présentés sur ce site ne sauraient être interprétés comme une garantie de faisabilité, de recevabilité, d’acceptation, de résultat ou de succès pour une opération déterminée.

Il appartient à chaque dirigeant, associé, actionnaire ou représentant légal de solliciter l’avis de professionnels qualifiés dans les domaines juridique, fiscal, comptable, social ou financier avant toute prise de décision ou toute mise en œuvre d’une opération de restructuration.