Dissolution sans liquidation amiable ou judiciaire

Une alternative légale à la liquidation judiciaire

La TUP transfrontalière permet de transférer l’intégralité de l’actif et du passif de votre société vers une entité située à l’étranger, tout en respectant le cadre juridique européen et international.

Cette opération entraîne la dissolution automatique de la société, sans phase de liquidation, et sa radiation définitive.

Une solution possible même en cas de dettes

Contrairement aux idées reçues, il est possible de fermer une société :

• sans établir de bilan de liquidation,
• même si des dettes subsistent,
• sans procédure collective lourde et coûteuse.

La TUP transfrontalière permet la continuité juridique des engagements, tout en mettant fin à l’existence de la société en France.

Les avantages de la TUP transfrontalière

• Évitez la liquidation judiciaire
• Dissolution rapide et encadrée juridiquement
• Transfert global de l’actif et du passif
• Pas de liquidation, pas de bilan de clôture
• Radiation définitive de la société
• Solution adaptée aux dirigeants souhaitant tourner la page sereinement

Un accompagnement sécurisé et sur mesure

Chaque situation étant unique, nous vous accompagnons à chaque étape :

• analyse de l’éligibilité de votre société,
• structuration juridique de l’opération,
• coordination avec les entités étrangères,
• formalités de dissolution et de radiation.

Notre objectif : vous proposer une solution légale, maîtrisée et efficace, tout en sécurisant vos intérêts de dirigeant.

Vous souhaitez fermer votre société sans liquidation amiable ou judiciaire ?

Contactez-nous : 06 67 99 28 04 

FAQ – TUP transfrontalière et dissolution sans liquidation

(Transmission universelle de patrimoine – droit des sociétés)

Généralités sur la TUP transfrontalière

1- Qu’est-ce qu’une TUP transfrontalière ?

La TUP transfrontalière est une opération par laquelle une société est dissoute sans liquidation et transmet l’intégralité de son patrimoine (actif et passif) à une société associée unique située dans un autre État, généralement au sein de l’Union européenne.

2- Quelle est la différence entre TUP et fusion transfrontalière ?

La TUP concerne une société détenue à 100 % par une autre, tandis que la fusion transfrontalière implique plusieurs sociétés distinctes avec échange de titres.

3- La TUP transfrontalière est-elle autorisée en droit européen ?

Oui. Elle est admise sur le fondement :

• de la liberté d’établissement (articles 49 et 54 TFUE),
• de la jurisprudence de la CJUE (notamment Sevic, Vale, Polbud).

4- Quels types de sociétés peuvent réaliser une TUP transfrontalière ?

Principalement :

• SARL
• SAS
• SA
  à condition qu’elles soient entièrement détenues par la société bénéficiaire.

5- La société bénéficiaire doit-elle être européenne ?

Oui, en pratique la TUP transfrontalière est sécurisée lorsque la société bénéficiaire est située dans un État membre de l’UE ou de l’EEE.

Dissolution sans liquidation

6- Qu’est-ce qu’une dissolution sans liquidation ?

C’est la disparition d’une société sans phase de liquidation, son patrimoine étant transmis automatiquement à l’associé unique.

7-  Quelle est la base légale en droit français ?

L’article 1844-5 du Code civil.

8- La dissolution sans liquidation entraîne-t-elle la disparition des contrats ?

Non. Les contrats sont automatiquement transférés à la société bénéficiaire, sauf clauses spécifiques.

9- Les dettes sont-elles transmises ?

Oui. La transmission est universelle, incluant toutes les dettes.

10- La société dissoute conserve-t-elle une personnalité juridique ?

Uniquement pendant le délai d’opposition des créanciers.

Spécificités transfrontalières

11- Quelles sont les principales difficultés d’une TUP transfrontalière ?

• Coordination des droits nationaux
• Reconnaissance de la dissolution à l’étranger
• Fiscalité internationale
• Protection des créanciers

12- Faut-il respecter le droit du pays de la société absorbante ?

Oui. Les effets de la TUP doivent être reconnus par le droit de l’État d’accueil.

13- Une TUP transfrontalière nécessite-t-elle un traité international ?

Non, la jurisprudence européenne suffit.

14- Une TUP peut-elle être refusée par un greffe ?

Oui, en cas d’atteinte à l’ordre public ou d’insécurité juridique.

15- Faut-il un acte notarié ?

Cela dépend du droit applicable (France : non obligatoire sauf actifs immobiliers).

Procédure et formalités

16- Quelles sont les étapes d’une TUP transfrontalière ?

1. Décision de l’associé unique
2. Publicité légale
3. Délai d’opposition des créanciers
4. Radiation de la société dissoute
5. Reconnaissance à l’étranger

17- Quel est le délai d’opposition des créanciers ?

30 jours à compter de la publication légale en France.

18- Les créanciers étrangers peuvent-ils faire opposition ?

Oui, dès lors que leur créance est antérieure à la publication.

19- Une assemblée générale est-elle requise ?

Non, la décision relève de l’associé unique.

20- Faut-il déposer des comptes de liquidation ?

Non, puisqu’il n’y a pas de liquidation.

Fiscalité de la TUP transfrontalière

21- La TUP transfrontalière est-elle fiscalement neutre ?

Potentiellement oui, sous conditions (article 210 A CGI).

22- Y a-t-il un risque de plus-value imposable ?

Oui, si le régime de faveur n’est pas applicable.

23- Quid de la TVA ?

La transmission universelle peut être assimilée à une transmission d’universalité non soumise à TVA.

24- Les déficits fiscaux sont-ils transférables ?

En principe non, sauf exceptions très encadrées.

25- Existe-t-il un risque d’abus de droit ?

Oui, notamment en cas de motivation exclusivement fiscale.

Salariés et aspects sociaux

26- Les contrats de travail sont-ils transférés ?

Oui, automatiquement (article L.1224-1 du Code du travail).

27- Le droit étranger peut-il s’appliquer aux salariés ?

Oui, selon le lieu d’exécution du contrat et les règles de conflit de lois.

28- Faut-il informer les salariés ?

Oui, information préalable obligatoire.

29- Le CSE doit-il être consulté ?

Oui, s’il existe.

30- Les conventions collectives sont-elles maintenues ?

Oui, pendant une période transitoire.

Risques et sécurisation

31- Quels sont les principaux risques juridiques ?

• Refus de reconnaissance à l’étranger
• Contentieux créanciers
• Risque fiscal
• Requalification en fusion

32- Comment sécuriser une TUP transfrontalière ?

• Audit juridique préalable
• Analyse du droit étranger
• Coordination notaire / avocat local

33- La TUP peut-elle être annulée ?

Rarement, mais possible en cas de fraude ou vice de procédure.

34- Quelle est la responsabilité de la société bénéficiaire ?

Elle est illimitée pour les dettes transmises.

35- Existe-t-il une jurisprudence française ?

Oui, notamment des décisions de cours d’appel reconnaissant la TUP transfrontalière.

Cas pratiques et stratégie

36- Dans quels cas privilégier une TUP transfrontalière ?

• Restructuration de groupe
• Simplification juridique
• Rationalisation des coûts

37- Peut-on faire une TUP vers une holding étrangère ?

Oui, très fréquent.

38- La TUP est-elle plus rapide qu’une fusion ?

Oui, généralement plus simple et plus rapide.

39- Peut-on transformer une filiale avant la TUP ?

Oui, sous conditions.

40- Faut-il se faire accompagner par un professionnel ?

Absolument. La TUP transfrontalière est une opération à haut risque juridique et fiscal.