TUP transfrontalière : shéma simplifié

Notions générales

1. Qu’est-ce qu’une dissolution sans liquidation ?

La dissolution sans liquidation est une procédure par laquelle une société est dissoute sans passer par une phase de liquidation, son patrimoine étant transmis automatiquement à son associé unique.

2. Quelle est la différence entre dissolution et radiation ?

La dissolution met fin à l’existence juridique de la société, tandis que la radiation correspond à sa suppression du registre du commerce après réalisation des formalités.

3. La dissolution sans liquidation est-elle prévue par la loi ?

Oui. Elle est prévue par l’article 1844-5 du Code civil en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

4. Qu’est-ce qu’une transmission universelle de patrimoine (TUP) ?

La TUP est le mécanisme par lequel l’intégralité de l’actif et du passif d’une société dissoute est transférée à son associé unique.

5. Toutes les sociétés peuvent-elles être dissoutes sans liquidation ?

Non. La dissolution sans liquidation est réservée aux sociétés ayant un associé unique (personne morale).

Conditions de la dissolution sans liquidation

6. Qui peut décider d’une dissolution sans liquidation ?

La décision appartient exclusivement à l’associé unique.

7. La dissolution sans liquidation est-elle obligatoire en présence d’un associé unique ?

Elle n’est pas légalement obligatoire, mais elle est souvent la solution la plus adaptée.

8. Peut-on dissoudre une société sans liquidation si elle a des dettes ?

Oui. Les dettes sont transmises intégralement à l’associé unique.

9. La société doit-elle être solvable ?

Non, mais une situation financière dégradée peut entraîner des risques pour l’associé unique.

10. Peut-on dissoudre une société sans liquidation si elle a des salariés ?

Oui. Les contrats de travail sont transférés automatiquement à l’associé unique.

Procédure de dissolution sans liquidation

11. Quelles sont les étapes d’une dissolution sans liquidation ?

1. Décision de l’associé unique
2. Publication d’un avis de dissolution
3. Délai d’opposition des créanciers
4. Réalisation de la TUP
5. Radiation de la société

12. Quel est le délai d’opposition des créanciers ?

En principe 30 jours à compter de la publication légale.

13. Que se passe-t-il en cas d’opposition d’un créancier ?

Le tribunal peut rejeter l’opposition ou imposer des garanties.

14. Une liquidation est-elle toujours évitée ?

Oui, sauf si la dissolution est remise en cause ou annulée.

15. Faut-il nommer un liquidateur ?

Non, puisqu’il n’y a pas de liquidation.

Radiation de la société

16. Quand la radiation intervient-elle ?

Après expiration du délai d’opposition et réalisation effective de la TUP.

17. Quelle autorité prononce la radiation ?

Le greffe du tribunal de commerce.

18. La radiation met-elle fin à toute responsabilité ?

Non. L’associé unique reste responsable des dettes transférées.

19. Peut-on radier une société immédiatement après la dissolution ?

Non. Il faut respecter le délai d’opposition des créanciers.

20. La radiation est-elle automatique ?

Non. Elle nécessite un dépôt de dossier complet au greffe.

Effets juridiques

21. Que deviennent les contrats en cours ?

Ils sont automatiquement transférés à l’associé unique.

22. Les baux commerciaux sont-ils transmis ?

Oui, sauf clause expresse contraire.

23. Les procédures judiciaires en cours continuent-elles ?

Oui. L’associé unique est substitué à la société dissoute.

24. Que deviennent les autorisations administratives ?

Elles sont en principe transférées, sous réserve du droit applicable.

25. La personnalité morale disparaît-elle immédiatement ?

Non. Elle subsiste pendant le délai d’opposition des créanciers.

Aspects fiscaux

26. La dissolution sans liquidation est-elle fiscalement neutre ?

Sous conditions, notamment en application de l’article 210 A du CGI.

27. Y a-t-il une imposition des plus-values ?

Oui, si le régime de faveur ne s’applique pas.

28. Les déficits fiscaux sont-ils transférables ?

En principe non, sauf exceptions strictes.

29. La dissolution entraîne-t-elle une TVA ?

La transmission d’universalité est en principe hors champ de TVA.

30. Existe-t-il un risque d’abus de droit fiscal ?

Oui, si l’opération est dépourvue de substance économique.

Cas pratiques et risques

31. Peut-on annuler une dissolution sans liquidation ?

Oui, en cas de fraude, vice de procédure ou atteinte aux droits des créanciers.

32. La dissolution sans liquidation est-elle plus rapide qu’une liquidation ?

Oui, nettement plus rapide et moins coûteuse.

33. Peut-on dissoudre une filiale détenue à 100 % ?

Oui, c’est le cas le plus fréquent.

34. La dissolution sans liquidation est-elle adaptée aux groupes ?

Oui, elle est couramment utilisée en restructuration de groupe.

35. Peut-elle être transfrontalière ?

Oui, dans l’Union européenne, sous certaines conditions.

Sécurisation et accompagnement

36. Quels sont les principaux risques ?

• dettes inconnues
• contentieux créanciers
• risques fiscaux
• erreurs de procédure

37. Faut-il réaliser un audit préalable ?

Oui, un audit juridique, fiscal et social est fortement recommandé.

38. La dissolution sans liquidation est-elle définitive ?

Oui, une fois la radiation prononcée.

39. Peut-on dissoudre plusieurs sociétés successivement ?

Oui, notamment dans le cadre d’une restructuration de groupe.

40. Pourquoi se faire accompagner par un professionnel ?

Parce que la dissolution et la radiation sans liquidation engagent la responsabilité de l’associé unique et comportent des enjeux juridiques, fiscaux et sociaux importants.