Le saviez-vous : la LLP anglaise
Le saviez-vous ? La LLP anglaise : une structure juridique britannique méconnue mais particulièrement flexible
La Limited Liability Partnership (LLP) est l’une des formes juridiques les plus originales du droit anglais. Moins connue que la Limited Company (Ltd), elle est pourtant utilisée depuis de nombreuses années par de nombreux cabinets d’avocats, experts-comptables, consultants, agences de communication, sociétés de services, holdings familiales et groupes internationaux.
Contrairement aux idées reçues, la LLP n’est pas une société offshore ni un dispositif permettant d’échapper automatiquement à l’impôt. Il s’agit d’une véritable personne morale enregistrée auprès de Companies House, disposant de sa propre personnalité juridique, de son patrimoine, de ses obligations comptables et de nombreuses règles de conformité.
Le saviez-vous ? La LLP anglaise : une structure juridique britannique méconnue mais particulièrement flexible
La Limited Liability Partnership (LLP) est l’une des formes juridiques les plus originales du droit anglais. Moins connue que la Limited Company (Ltd), elle est pourtant utilisée depuis de nombreuses années par de nombreux cabinets d’avocats, experts-comptables, consultants, agences de communication, sociétés de services, holdings familiales et groupes internationaux.
Contrairement aux idées reçues, la LLP n’est pas une société offshore ni un dispositif permettant d’échapper automatiquement à l’impôt. Il s’agit d’une véritable personne morale enregistrée auprès de Companies House, disposant de sa propre personnalité juridique, de son patrimoine, de ses obligations comptables et de nombreuses règles de conformité.
Création de société 0 impôt sociétéServices complets et de qualité, très forte réactivité. Nous parlons français.
Pourquoi la LLP a-t-elle été créée ?
La LLP est apparue au Royaume-Uni afin d’offrir aux professions libérales une alternative aux partenariats traditionnels.
Avant son apparition, les associés d’un cabinet étaient responsables sur leurs biens personnels des erreurs commises par les autres associés.
La LLP est venue modifier cette situation en offrant :
- une responsabilité limitée ;
- une personnalité morale distincte ;
- une grande liberté contractuelle ;
- une fiscalité spécifique selon les membres.
Aujourd’hui, elle est utilisée bien au-delà des professions réglementées.
La LLP n’est pas une Limited Company
Il s’agit de deux structures totalement différentes.
La Ltd possède :
- des actionnaires ;
- un capital social ;
- des actions ;
- des dividendes.
La LLP fonctionne autrement.
Elle possède :
- des membres (Members) ;
- aucun actionnaire ;
- aucun capital divisé en actions ;
- un accord interne appelé LLP Agreement.
Chaque membre participe à la gestion selon les règles librement fixées entre eux.
Une responsabilité limitée
L’un des grands intérêts de la LLP réside dans son nom même :
Limited Liability Partnership
Autrement dit :
Partenariat à responsabilité limitée.
Chaque membre est généralement responsable de ses propres engagements sans supporter automatiquement les conséquences des fautes personnelles des autres associés.
Cette protection constitue l’une des raisons principales de son succès.
Une grande liberté d’organisation
Contrairement à de nombreuses sociétés européennes, la LLP laisse une liberté très importante à ses membres.
Ils peuvent décider eux-mêmes :
- comment répartir les bénéfices ;
- comment prendre les décisions ;
- comment accueillir un nouvel associé ;
- comment quitter la structure ;
- quelles seront les règles de vote ;
- comment financer l’activité.
Toutes ces règles sont inscrites dans le LLP Agreement.
Une structure très appréciée des cabinets professionnels
Au Royaume-Uni, la LLP est très utilisée par :
- les cabinets d’avocats ;
- les cabinets comptables ;
- les experts financiers ;
- les consultants ;
- les architectes ;
- les bureaux d’études ;
- les sociétés d’ingénierie ;
- les agences de marketing ;
- les agences digitales ;
- les sociétés informatiques.
Elle permet de travailler à plusieurs tout en conservant une organisation souple.
Peut-on créer une LLP avec deux sociétés ?
Oui.
Les membres peuvent être :
- deux personnes physiques ;
- deux sociétés ;
- une société et une personne physique.
Cette possibilité explique pourquoi certaines structures internationales utilisent une LLP dans leur organisation.
Toutefois, chaque membre doit avoir une véritable existence juridique et économique.
Une fiscalité souvent mal comprise
La LLP est souvent présentée comme une société « sans impôt ».
Cette affirmation est inexacte.
Dans la majorité des cas, la LLP est considérée comme fiscalement transparente.
Cela signifie que :
les bénéfices sont généralement imposés directement entre les mains des membres, selon leur résidence fiscale et les conventions internationales applicables.
La LLP ne permet donc pas de supprimer l’impôt.
Elle modifie uniquement la manière dont celui-ci est déterminé.
Une excellente solution pour certaines activités
La LLP peut convenir à des activités telles que :
- conseil ;
- informatique ;
- développement logiciel ;
- intelligence artificielle ;
- consulting international ;
- marketing digital ;
- ingénierie ;
- prestations intellectuelles ;
- architecture ;
- gestion de patrimoine.
En revanche, elle est souvent moins adaptée aux entreprises souhaitant accueillir rapidement des investisseurs en capital.
Peut-on créer une LLP depuis la France ?
Oui.
Un entrepreneur français peut devenir membre d’une LLP anglaise.
Cependant, cela ne signifie pas que l’ensemble des bénéfices sera imposé au Royaume-Uni.
La résidence fiscale du membre reste un élément essentiel.
Les administrations fiscales examinent notamment :
- le pays où travaillent réellement les membres ;
- le lieu où sont prises les décisions ;
- la substance économique ;
- la convention fiscale applicable ;
- l’existence éventuelle d’un établissement stable.
La substance économique reste indispensable
Comme pour toute société étrangère, la LLP doit disposer d’une véritable cohérence économique.
Une simple domiciliation commerciale n’est généralement pas suffisante.
Les autorités peuvent notamment analyser :
- les bureaux utilisés ;
- les contrats ;
- les salariés ;
- les dirigeants ;
- les décisions stratégiques ;
- les dépenses locales ;
- les clients ;
- les partenaires.
Plus l’activité est importante, plus la substance économique devra être solide.
Les erreurs les plus fréquentes
De nombreux entrepreneurs commettent les mêmes erreurs :
- croire qu’une LLP ne paie jamais d’impôt ;
- penser qu’elle remplace automatiquement une holding ;
- négliger les obligations comptables ;
- oublier les déclarations auprès de Companies House ;
- créer une LLP sans véritable activité ;
- utiliser une adresse de domiciliation comme seule présence au Royaume-Uni.
Ces erreurs peuvent entraîner des difficultés fiscales, bancaires ou administratives.
Le saviez-vous ?
La LLP anglaise est aujourd’hui l’une des structures les plus utilisées par les grands cabinets d’avocats et d’experts-comptables britanniques. Sa souplesse contractuelle permet aux associés d’organiser librement la répartition des bénéfices, les pouvoirs de gestion et les modalités d’entrée ou de sortie des membres, tout en bénéficiant d’une responsabilité limitée.
La LLP anglaise constitue une solution particulièrement intéressante pour les activités de services, les cabinets de conseil, les professions libérales et certains groupes internationaux.
En revanche, elle ne doit jamais être choisie uniquement pour des raisons fiscales. Son intérêt réside avant tout dans sa flexibilité, sa responsabilité limitée et son fonctionnement contractuel. Comme toute structure étrangère, elle nécessite une analyse préalable de la résidence fiscale des membres, de la substance économique et des obligations déclaratives applicables.
FAQ – La LLP anglaise
1. Qu’est-ce qu’une LLP anglaise ?
Une LLP (Limited Liability Partnership) est une structure juridique britannique combinant la souplesse d’un partenariat avec une responsabilité limitée pour ses membres. Elle possède une personnalité morale distincte et peut conclure des contrats, ouvrir un compte bancaire, recruter des salariés et exercer une activité commerciale.
2. Quelle est la différence entre une LLP et une Ltd anglaise ?
Une Ltd possède des actionnaires et un capital social, tandis qu’une LLP est composée de membres (partners). La Ltd est généralement soumise à l’impôt sur les sociétés, alors que la LLP bénéficie souvent d’une transparence fiscale selon la situation de ses membres.
3. Combien de membres faut-il pour créer une LLP ?
Une LLP doit généralement comprendre au minimum deux membres. Ceux-ci peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, sous réserve du respect des règles britanniques et des obligations de transparence concernant les bénéficiaires effectifs.
4. Peut-on créer une LLP anglaise en étant non-résident ?
Oui. Un entrepreneur étranger peut devenir membre d’une LLP anglaise sans résider au Royaume-Uni. Toutefois, cette situation peut entraîner des obligations fiscales dans son pays de résidence ainsi que des vérifications renforcées lors de l’ouverture d’un compte bancaire.
5. La LLP anglaise paie-t-elle l’impôt sur les sociétés ?
Dans de nombreux cas, les bénéfices d’une LLP sont directement attribués à ses membres. Ceux-ci sont ensuite imposés selon leur résidence fiscale et les conventions internationales applicables. La situation doit toujours être étudiée individuellement.
6. Une LLP permet-elle de ne pas payer d’impôts ?
Non. Une LLP ne constitue pas un mécanisme d’exonération fiscale. Les revenus demeurent généralement imposables entre les mains des membres, conformément aux lois fiscales applicables dans leur pays de résidence.
7. Peut-on exercer une activité commerciale avec une LLP ?
Oui. Une LLP peut exercer de nombreuses activités commerciales, notamment dans les domaines du conseil, des services numériques, de l’ingénierie, du marketing, de l’informatique, des professions libérales ou encore de la gestion de projets internationaux.
8. La responsabilité des membres est-elle réellement limitée ?
En principe, chaque membre bénéficie d’une responsabilité limitée aux engagements de la LLP. Son patrimoine personnel est généralement protégé, sauf en cas de fraude, de faute personnelle grave ou de garanties accordées volontairement.
9. Une LLP possède-t-elle une personnalité juridique ?
Oui. La LLP est une personne morale indépendante. Elle peut détenir des biens, signer des contrats, employer du personnel, ouvrir un compte bancaire et agir en justice sous son propre nom.
10. Faut-il un capital social minimum pour créer une LLP ?
Contrairement à une société par actions, la LLP ne repose généralement pas sur un capital social divisé en actions. Les membres organisent librement leurs apports dans leur accord de partenariat.
11. Peut-on ouvrir un compte bancaire avec une LLP anglaise ?
Oui, mais les banques réalisent des contrôles de conformité importants. Elles peuvent demander des justificatifs concernant l’activité, les bénéficiaires effectifs, la provenance des fonds, le business plan et la substance économique.
12. Une LLP peut-elle embaucher des salariés ?
Oui. Une LLP peut recruter du personnel, signer des contrats de travail et gérer une équipe comme toute autre entreprise britannique, sous réserve du respect des règles sociales et fiscales applicables.
13. Qu’est-ce qu’un LLP Agreement ?
Le LLP Agreement est un contrat conclu entre les membres. Il définit notamment la répartition des bénéfices, les pouvoirs de gestion, les modalités de vote, l’entrée de nouveaux membres ainsi que les conditions de sortie.
14. Peut-on modifier les membres d’une LLP ?
Oui. Les membres peuvent entrer ou quitter la LLP selon les règles prévues dans le LLP Agreement et les formalités imposées par Companies House, tout en respectant les obligations déclaratives.
15. Une LLP peut-elle détenir des participations dans d’autres sociétés ?
Oui. Une LLP peut posséder des actions ou des parts sociales dans d’autres entreprises britanniques ou étrangères, sous réserve du respect des réglementations fiscales et comptables applicables.
16. La LLP est-elle adaptée aux consultants ?
Oui. Les consultants indépendants, cabinets de conseil et sociétés de services apprécient souvent la LLP pour sa grande flexibilité contractuelle, sa responsabilité limitée et sa capacité à organiser librement le partage des bénéfices.
17. Une LLP est-elle adaptée aux startups ?
Dans certains cas, oui. Toutefois, les startups recherchant des investisseurs privilégient souvent la Limited Company, généralement plus adaptée à l’entrée de nouveaux actionnaires et aux levées de fonds.
18. Peut-on créer une holding sous forme de LLP ?
Une LLP peut détenir des participations, mais le choix d’une holding nécessite une étude approfondie de la fiscalité, de la substance économique, de la résidence des membres et des conventions internationales.
19. Quelle comptabilité doit tenir une LLP ?
Une LLP doit tenir une comptabilité conforme aux règles britanniques, établir des comptes annuels, déposer les documents obligatoires auprès de Companies House et respecter les obligations fiscales qui lui sont applicables.
20. La LLP doit-elle disposer d’une adresse au Royaume-Uni ?
Oui. Une LLP doit posséder un siège social officiel au Royaume-Uni afin de recevoir les communications administratives et les correspondances légales des autorités britanniques.
21. Une simple domiciliation suffit-elle ?
Pas nécessairement. Une adresse administrative ne démontre pas à elle seule la réalité de l’activité. Les administrations peuvent également examiner les locaux, les dirigeants, les salariés, les contrats et les décisions stratégiques.
22. Qu’est-ce que la substance économique ?
La substance économique correspond aux moyens humains, matériels et organisationnels réellement utilisés par la LLP. Elle permet de démontrer que l’entreprise exerce effectivement son activité dans la juridiction concernée.
23. Peut-on gérer une LLP depuis la France ?
Oui, mais cette situation peut entraîner des conséquences fiscales importantes. Les autorités peuvent examiner le lieu de direction effective et l’existence éventuelle d’un établissement stable dans le pays de résidence.
24. Une LLP peut-elle exercer dans plusieurs pays ?
Oui. Une LLP peut développer des activités internationales. Elle devra toutefois respecter les obligations fiscales, sociales, comptables et réglementaires propres à chacun des pays dans lesquels elle intervient.
25. Quels secteurs utilisent le plus les LLP ?
Les LLP sont particulièrement présentes dans les cabinets d’avocats, les cabinets comptables, les sociétés de conseil, les agences digitales, l’ingénierie, les services financiers, l’immobilier professionnel et certaines structures d’investissement.
26. Pourquoi certaines banques refusent-elles une LLP ?
Les refus résultent souvent d’un manque de substance économique, d’une activité jugée sensible, d’une documentation incomplète, d’une structure internationale complexe ou d’une origine des fonds insuffisamment justifiée.
27. Quels sont les principaux avantages d’une LLP anglaise ?
La LLP offre une responsabilité limitée, une grande liberté contractuelle, une organisation souple entre les membres, une personnalité juridique distincte et une forte crédibilité dans de nombreux secteurs professionnels.
28. Quels sont les inconvénients d’une LLP ?
La fiscalité peut devenir complexe pour les membres non-résidents. L’ouverture bancaire est parfois difficile, les obligations déclaratives demeurent importantes et la structure est moins adaptée aux levées de fonds traditionnelles.
29. La LLP est-elle reconnue à l’international ?
Oui. La LLP anglaise bénéficie d’une reconnaissance internationale et peut conclure des contrats avec des partenaires situés dans de nombreux pays, sous réserve du respect des réglementations locales applicables.
30. Pourquoi faire accompagner la création d’une LLP ?
Un accompagnement permet d’identifier la structure la plus adaptée, d’anticiper les conséquences fiscales, de préparer un dossier bancaire solide, de rédiger un LLP Agreement cohérent et de limiter les risques juridiques liés à une implantation internationale.
Comparatif : LLP anglaise vs LTD anglaise vs SAS française
| Critère | LLP anglaise | LTD anglaise | SAS française |
|---|---|---|---|
| Personnalité juridique |  Oui | Oui | Oui |
| Responsabilité des associés | Limitée en principe | Limitée aux apports | Limitée aux apports |
| Nombre minimum de fondateurs | 2 membres | 1 actionnaire | 1 associé (SASU) |
| Capital social minimum | Aucun capital en actions | Libre (souvent 1 £) | Libre (1 € possible) |
| Propriétaires | Membres (Partners) | Actionnaires | Associés |
| Dirigeant | Designated Members | Director | Président |
| Fiscalité principale | Transparence fiscale selon les membres et la législation applicable | Corporation Tax britannique | Impôt sur les sociétés français (sauf option temporaire à l’IR sous conditions) |
| Levée de fonds | Peu adaptée | Très adaptée | Très adaptée |
| Entrée d’investisseurs | Plus complexe | Simple | Très simple |
| Répartition des bénéfices | Libre selon le LLP Agreement | Selon les actions | Selon les statuts |
| Transmission de participation | Organisée par accord entre membres | Cession d’actions | Cession d’actions |
| Souplesse de fonctionnement |  | ☆ | |
| Crédibilité internationale | Très bonne | Excellente | Excellente |
| Compte bancaire | Plus exigeant pour les non-résidents | Généralement plus simple | Dépend des banques françaises |
| Obligations comptables | Comptes annuels et déclarations obligatoires | Comptes annuels et déclarations obligatoires | Comptabilité française complète |
| Substance économique | Très importante | Très importante | Importante également |
| Utilisation fréquente | Cabinets, consultants, professions libérales, holdings | Commerce, SaaS, startups, e-commerce, filiales | PME, startups françaises, groupes, activités nationales |
La LLP anglaise est particulièrement adaptée aux activités de conseil, aux professions libérales, aux cabinets d’expertise, aux agences et aux partenariats recherchant une grande liberté d’organisation et une responsabilité limitée.
La LTD anglaise demeure la structure la plus polyvalente au Royaume-Uni. Elle convient parfaitement aux startups, sociétés SaaS, entreprises commerciales, holdings et projets nécessitant des investisseurs ou une croissance internationale.
La SAS française reste la référence pour entreprendre en France grâce à sa grande souplesse statutaire, sa crédibilité auprès des partenaires français et sa capacité à accueillir facilement de nouveaux associés.
À retenir :
le choix entre une LLP, une LTD ou une SAS ne doit jamais être fondé uniquement sur la fiscalité. La nature de l’activité, le pays de résidence des dirigeants, les objectifs de développement, les besoins de financement, les contraintes bancaires et la substance économique doivent être analysés avant toute création d’entreprise.
Disclaimer :
Les informations présentées dans cet article sont fournies à titre informatif uniquement et ne constituent pas un conseil juridique, fiscal ou comptable. La création et l’utilisation d’une LLP anglaise nécessitent une analyse personnalisée tenant compte notamment de la résidence fiscale des membres, des conventions fiscales internationales, de la substance économique et de la réglementation applicable. Chaque situation doit être étudiée avant toute décision.